Een zinderende oorlogsfilm met Humphrey Bogart als een sergeant die na de val van Tobroek met een kleine groep geallieerde soldaten door de Libische woestijn trekt. Dorst en uitputting brengen hen tot een verlaten fort met een laatste waterbron. Wanneer Duitse troepen het water willen veroveren, proberen ze stand te houden, gedreven door moed, kameraadschap en vooral overlevingsdrang.